O Magazine Luiza (MGLU3) enfrenta uma disputa societária que recentemente ganhou um novo episódio, com a convocação de uma assembleia de acionistas por pedido de Thiago e Leandro Camargo Ramos, anteriormente à frente da plataforma KaBuM!. Os irmãos resposabilizam Frederico Trajano, CEO da varejista, de uma “fraude contábil” no balanço do Magalu.
Trajano é acusado pelos irmãos de permitir o vencimento de aproximadamente R$ 40 milhões em créditos da Receita Federal, após a decisão do STF sobre a “tese do século”, que permitiu a devolução de impostos recolhidos indevidamente nos últimos anos.
No entanto, a briga entre os Ramos e Frederico Trajano não é de hoje — ou segredo para os investidores. Acompanhe.
Magazine Luiza e KaBuM!: relembre o caso
Em julho de 2021, o Magazine Luiza fez uma compra bilionária do KaBuM!, ao desembolsar R$ 1 bilhão em dinheiro, à vista, e emitir outros 75 milhões de ações ordinárias (ON) em benefício dos acionistas do negócio.
O montante de ações equivale a 1,02% do capital social do Magazine Luiza, e dá direito a Thiago e Leandro Ramos de convocar a assembleia.
Foi estabelecida também uma cláusula para um bônus de subscrição de até 50 milhões de ações, sujeito ao cumprimento de determinadas metas.
Na época, o pacote de ações foi avaliado em cerca de R$ 1,7 bilhão, mas com a queda no valor das ações, de mais de 90%, o montante atualizado equivale agora a apenas R$ 120 milhões. Os irmãos Ramos começaram a questionar o contrato de venda a partir da forte desvalorização mencionada.
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Magazine Luiza: conflito de interesses?
Thiago e Leandro Ramos foram demitidos do controle da própria empresa por justa causa em 2023, e entraram com uma ação na justiça contra o Magalu. Eles alegaram que se tratava de uma retaliação.
Agora, eles responsabilizam Frederico Trajano pelo chamado “ajuste contábil” de R$ 829,5 milhões no patrimônio líquido da companhia, publicado no balanço do terceiro trimestre de 2023. Os Ramos explicam que já haviam relatado ao próprio Trajano a “deficiência grave no controle contábil do estoque da companhia”.
Vale lembrar que o registro do preço de entrada das mercadorias no Magazine Luiza era realizado manualmente pelos próprios funcionários do departamento de compras, responsáveis pelo preço final de aquisição, e não de forma automatizada.
Contudo, a bonificação desses funcionários é calculada sobre a margem de lucratividade dessas operações. Isso significa que é possível reduzir o preço de entrada para aumentar essa diferença e, consequentemente, o bônus. Portanto, poderia haver um conflito de interesses na operação, o que os Ramos dizem gerar distorções de centenas de milhões de reais”.
“O erro contábil que levou a um reajuste de R$ 829,5 milhões admitido pela companhia em novembro de 2023 é apenas um dos resultados da inexistência de controles rigorosos, problema sobre o qual o Sr. Frederico Trajano vem sendo alertado há anos não apenas por Thiago Ramos e Leandro Ramos, como, ao que parece, também por outros administradores”, diz a carta dos irmãos do KaBuM!.
“Tese do século”
O segundo questionamento refere-se ao cancelamento de créditos fiscais no valor de R$ 39 milhões, concedidos ao KaBuM!. A “tese do século” defende que o imposto estadual ICMS não deve ser considerado parte do faturamento de uma empresa para fins de cálculo dos federais PIS/Cofins. Portanto, o ICMS estaria relacionado à circulação de mercadorias e serviços.
Foi somente em 2017 que o STF decidiu que o ICMS não deve integrar a base de cálculo do PIS/Cofins. Desde então, a Receita Federal tem liberado créditos fiscais às empresas devido a essa cobrança indevida. O KaBuM! se sentiu prejudicada e, em 2019, o Tribunal Regional Federal da 3ª Região reconheceu seu direito de receber os créditos, já no valor atualizado de cerca de R$ 40 milhões.
O acordo de venda da empresa previa que o recebimento após a venda caberia aos irmãos, e o Magalu teria cinco anos para solicitar o montante. Esse prazo venceu no mês passado, e Thiago e Leandro Ramos alegam que Trajano teria “o objetivo de causar dano pessoal indireto aos seus inimigos”.
Frederico Trajano se pronuncia
Em carta aos conselheiros e conselheiras da varejista, Frederico Trajano afirmou que “os fatos [sobre o ajuste contábil] foram exaustivamente publicados e as conclusões devidamente comunicadas aos acionistas e ao mercado em geral em novembro de 2023 – há seis meses, portanto”.
Segundo o CEO do Magazine Luiza, os ajustes foram aprovados “sem um único voto contrário”.
“Como também é público, as demonstrações financeiras de 2023, que refletiram os ajustes realizados, foram aprovadas sem um único voto contrário entre os acionistas titulares de 70% do capital social presentes à assembleia geral ordinária, enquanto os acionistas subscritores da Carta sequer se dignaram a comparecer à AGO para manifestar suas supostas objeções ao conteúdo das demonstrações financeiras, que agora querem impugnar pelo uso abusivo de uma ação de responsabilidade.“
Em relação à prescrição do direito aos créditos junto à Receita, o CEO disse que se houvesse prejuízo, ele “não seria da companhia, mas dos próprios vendedores do KabuM”, e que deveriam reclamá-lo da companhia.
“Ocorre que, se seguissem esse caminho, os vendedores do KaBuM não poderiam tentar me atingir pessoalmente, que é o seu verdadeiro intuito, na tola expectativa de que, assim agindo, poderão obter vantagens indevidas da companhia”, comunicou.
A assembleia geral extraordinária será realizada de maneira inteiramente online no próximo dia 29 de maio, às 16h.
