Áreas técnicas da CVM divulgaram ofícios com recomendações para a elaboração das demonstrações financeiras das companhias referentes aos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019. Ao todo 13 temas foram abordados. Veja a íntegra.
De acordo com a CVM, os ofícios circulares auxiliam as empresas a divulgarem as informações com mais qualidade, cumprindo suas obrigações não só com a própria CVM mas com o mercado. Os tópicos “têm origem nos desvios identificados e informações obtidas pelas áreas técnicas da CVM acerca de operações que estão sendo estruturadas pelo mercado, ao longo do exercício social, para os quais essas áreas técnicas julgam conveniente externar o posicionamento considerado, em regra, mais adequado”.
Em relação ao ofício de 2019, foram feitas duas alterações, uma relativa aos contratos de leasing e a segunda ao tratamento contábil que deve ser feito por concessionárias transmissoras de energia elétrica no “reconhecimento e evidenciação dos efeitos da adoção inicial”.
Confira as orientações:
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True and Fair View
A CVM destaca que a informação contábil deve estar baseada em dois pilares conceituais: a relevância e representação fidedigna. Se não atender a esses requisitos a informação não deve ser divulgada, a fim de não induzir o investidor ao erro. A CVM diz, por outro lado, ver resistência com relação ao “true and fair override” mas pondera que não deve ser utilizado indiscriminadamente, apenas em situações excepcionais, a fim de que, da mesma forma, não induza a erros. Neste tópico, a CVM ressalta que a importância do papel dos auditores independentes.
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Gerenciamento da Estrutura de Capital
Neste tópico, a CVM reforça a necessidade de apresentação correta da operação de “forfait”. O passivo oneroso decorrente do financiamento da companhia compradora de mercadorias ou bens de capital por parte de uma instituição bancária deve ser reconhecido assim no balanço patrimonial. E o serviço da dívida (juros e demais encargos) deve ser apropriado tempestiva e exponencialmente em resultado conforme curva efetiva de juros. Sobre Operações com FIP, a CVM diz que essa transação tem sido reconhecida na contabilidade da holding ou subholding como uma efetiva venda de participação societária, muito embora a essência econômica indique tratar-se de uma transação de financiamento com ativo dado em garantia (no caso participação societária). Há no caso distorção relevante na realidade econômica reportada. Com relação a operações com FIDC de que se tem conhecimento, alguns gestores (bancos) estariam oferecendo às companhias determinados produtos, que resultaria no “desreconhecimento” de seus ativos (recebíveis), sem o reconhecimento de passivo a que estariam sujeitas. Neste caso, a CVM orienta os administradores a verificarem se são atendidos os critérios de “desreconhecimento” determinados.
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Testes de “impairment”
O tema é um dos principais assuntos de auditorias apontados pelas empresas em pesquisa realizada com companhias abertas. A CVM destaca a necessidade de se proceder a testes de “impairment” para ativos tangíveis e intangíveis, em especial o “goodwill” e, em sendo o caso, reconhecer perdas por desvalorização tempestivamente. E chama a atenção para a necessidade de documentação do teste e para a necessidade de consistência das premissas, parâmetros e fontes de informações utilizadas. “É nesse particular que ganha relevância a questão do ‘disclosure’. Uma evidenciação adequada deve ser prestada em notas explicativas anexas às demonstrações financeiras”, orienta.
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Divulgações – Notas Explicativas
Neste item, entre outras explicações técnicas, a CVM destaca que a adoção das IFRSs gerou um aumento considerável no volume e na complexidade das notas explicativas anexas às demonstrações financeiras das companhias abertas. E a discussão se concentra agora em qual é ponto de corte ideal e qual a formatação apropriada para o tipo de divulgação que se tenciona fazer. A autarquia considera que as Informações a serem prestadas em nota explicativa, em regra, devem ser relevantes, elucidativas e complementares (não substitutas) às demonstrações financeiras elaboradas, deixando a abordagem “check list” em prol de uma abordagem de julgamento. “Destacamos a necessidade de a Companhia rever suas notas explicativas, sobretudo na seção “principais práticas contábeis”, de modo a não transcrever trechos de normas e dedicar essa seção à descrição de práticas adotadas específicas da Companhia.
Neste tópico, o ofício da CVM também fala sobre fontes de incerteza mencionadas pelas empresas, que devem seguir critérios claros quando se refere ao risco de provocar ajuste material nos valores contábeis de ativos e passivos , que devem incluir detalhes elucidativos acerca de sua natureza e do seu valor contábil ao término do período de reporte, com o objetivo de ajudar os usuários das demonstrações contábeis a compreender os julgamentos que a administração fez acerca do futuro
Sobre “going concern”, o ofício salienta que, quando a administração tiver ciência de incertezas relevantes relacionadas com eventos ou condições que possam lançar dúvidas significativas acerca da capacidade da entidade continuar em operação no futuro previsível, essas incertezas devem ser divulgadas.
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Instrumentos financeiros
Ao tratar do tema “Compulsão Econômica”, o ofício diz que a CVM
Tem grande preocupação com essa questão, distinção entre item de passivo e de PL, sobretudo considerando a criatividade, qualidade e sofisticação de novos produtos financeiros, e que não pode ser admitido que emissores pratiquem o denominado “gerenciamento de estrutura de capital”. Sobre “hedge accounting”, o documento avalia que dois modelos irão conviver simultaneamente: o modelo do CPC n. 38 e o modelo do CPC n. 48, e que essa será uma escolha contábil da companhia. A eventual mudança da política de “hedge accounting” deve no entanto ser justificada em nota explicativa anexa.
No teste de impairment de Instrumentos financeiros, mudanças recentes levaram à troca da abordagem por perda incorrida por perda esperada, que tem dois possíveis modelos, um mais robusto e complexo, probabilístico, denominado modelo de 3 estágios, e outro mais simples, reconhecido no mercado como modelo de matriz de provisões.
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Reconhecimento de Receita por Companhias do Setor de Incorporação Imobiliária:
IFRS n. 15.
Sobre essse item, a CVM recomenda a leitura do Ofício Circular CVM SNC/SEP/n 02/2018, de 12.12.2018.
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Combinação de negócios
Diante da ausência de orientação sobre a contrapartida do passivo a ser reconhecido em Combinação de Negócios quando há participação remanescente de acionistas não controladores, com emissões simultâneas de opções de venda e opções de compra sobre estas ações, a CVM diz que administração deve selecionar política contábil que resulte em informação contábil relevante e com representação fidedigna.
Com relação ao Período de Mensuração (“Goodwill” ou Ganho por Compra Vantajosa) na combinação de negócios, dada a complexidade envolvida e por vezes a precariedade das informações disponíveis, o previsto é um ano. Mas se a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao término do período de reporte em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios.
Para o caso de incorporações reversas, a CVM salienta que o dispositivo trata de transações entre entidades sob controle comum de modo geral, não estando circunscrito exclusivamente a combinações de negócios entre entidades sob controle comum e tampouco a incorporações reversas. Desta forma deve ser aplicada a regulação existente por órgão regulador da entidade.”
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Mudanças de Políticas Contábeis
Essas mudanças devem ocorrer, de acordo com o documento, apenas se foi exigida por pronunciamento, interpretação ou orientação ou resultar em informação confiável e mais relevante nas demonstrações contábeis sobre os efeitos das transações, outros eventos ou condições acerca da posição patrimonial e financeira, do desempenho ou dos fluxos de caixa da entidade.
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IRPJ e CSLL Diferidos
Sobre esse tema, A CVM ressalta que apesar de aparentemente contraditórias as orientações existentes convergem para a que a análise de probabilidade de geração de lucro tributável futuro se limite ao horizonte máximo de 10 anos. “Nunca é demais ressaltar que para fins de “disclosure” a Instrução CVM n. requer que sejam divulgadas em nota explicativa a estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, os efeitos decorrentes de eventual alteração na expectativa de realização do ativo fiscal diferido e respectivos fundamentos e, no caso de companhias recém-constituídas, ou em processo de reestruturação operacional ou reorganização societária, a descrição das ações administrativas que contribuirão para a realização futura do ativo fiscal diferido.”
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Equivalente de caixa – LFTs
A CVM informa, neste tema, que as áreas técnicas tomaram conhecimento de enquadramento díspar que vem sendo dado às LFTs, classificadas por algumas companhias como equivalente de caixa e por outras não. Reconhecendo a complexidade da discussão, a autarquia diz que é uma questão para julgamento de preparadores das demonstrações financeiras, visando à produção de uma informação de qualidade que represente com fidedignidade a realidade econômica a ser reportada. “Não nos parece apropriado interpretar os dispositivos acima de um modo exacerbadamente formal, ao entender que todo título cujo prazo de vencimento exceda a 3 meses não se qualifique para fins de enquadramento como um equivalente de caixa.”
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Contratos de Leasing
No tópico, elucidação do Ofício Circular SNC/SEP n. 02/2019 – CPC 06 (R2)/IFRS 16, as áreas técnicas da CVM colocam que a melhor informação contábil a ser produzida é aquela em que é incorporada a inflação esperada, para o período de vigência contratual, aos fluxos de caixa futuros contratuais, descontados por uma taxa nominal que reflita a conjuntura dos juros vigentes.
Nesse sentido, a aplicação do método previsto, que impede a projeção de inflação futura nos fluxos de caixa contratuais, conflita, na opinião da CVM, com o alicerce fundamental de produzir informação relevante e fidedigna em jurisdições onde não se pode afirmar que existem diferenças irrisórias entre as taxas de juros reais e nominais nesses ambientes econômicos. Dessa forma, para se preservar a qualidade da informação fornecida ao mercado brasileiro, as áreas técnicas da CVM indicam que deve ser utilizada projeção de inflação futura nos fluxos de caixa a serem descontados (modelo fluxo nominal x taxa nominal-IBR).
A CVM destaca que a administração da companhia aberta que, mesmo sabendo das incorreções técnicas contidas no CPC 06 (R2) para o mercado brasileiro, optar por adotar como política contábil as diretrizes da referida norma contábil, deverá divulgar em nota explicativa às demonstrações contábeis (se as diferenças observadas forem relevantes) o passivo de arrendamento, a despesa financeira dele advinda e a despesa de depreciação do ativo de direito de uso, considerando o modelo definido pelas áreas técnicas da CVM como de melhor qualidade informacional. Neste caso, a administração da companhia aberta pode também alternativamente optar em fornecer os inputs mínimos em nota explicativa para que os usuários cheguem a esta informação.
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ICMS na base de calculo do PIS e da COFINS
Após decisões judiciais que consideraram inconstitucional a inclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições PIS e COFINS, ganhou importância o tratamento contábil a ser adotado para o reconhecimento dos efeitos dessas decisões por parte das companhias abertas.
O tema ainda está em discussão, mas dadas seguidas decisões neste sentido, as áreas técnicas da CVM entendem que o tratamento contábil a ser dispensado à matéria
deve ser avaliado por administradores de companhias abertas e por seus auditores independentes à luz do que prescreve a IAS 37. Ativos contingentes, como princípio geral, jamais são reconhecidos, nos termos do §31 da IAS 37, sendo tão somente divulgados em nota explicativa às demonstrações financeiras, quando for provável a entrada de benefícios econômicos, nos termos do §34 da IAS 37. Provisões reconhecidas podem ser total ou parcialmente revertidas, desde que observado o que prescreve o §59 da IAS 37. E provisões devem ser reconhecidas, quando presentes as condições dos §§14-26 da IAS 37. Assim, um bom juízo de valor deve ser levado a efeito caso a caso.
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Adoção Inicial CPC n. 47 e n. 48 – Concessionárias Transmissoras de Energia Elétrica
Sobre a adoção inicial do CPC n. 47 e n. 48., a CVM considera que as transmissoras de energia elétrica deverão apresentar em nota explicativa, anexa às suas demonstrações contábeis, uma conciliação dos números, que mostre a movimentação dos saldos do ativo de contrato e do ativo financeiro, antes e após os efeitos da implementação dos pronunciamentos CPC n. 47 e n. 48. Para tanto, deverão segregar em linhas distintas a natureza de cada efeito, para pleno atendimento dos requisitos de divulgação. “Definitivamente o que não pode ocorrer é a companhia utilizar o ajuste de adoção inicial de uma nova norma para omitir erros imputados ao passado. Os auditores independentes deverão, por sua vez, adotar os procedimentos de auditoria requeridos às circunstâncias, de modo a assegurarem os números divulgados”, diz o documento.
