O banco BTG Pactual ($BPAC11) vê complexidade no possível processo de fusão entre Gol ($GOLL4) e Azul ($AZUL4). De acordo com o banco de investimentos, a compelxidade diz respeito especialmente em relação às aprovações regulatórias, necessidades de capital e governança. No entanto, as quedas das ações das companhias em termos de valuation pós-Covid e o estresse recente no câmbio podem ter fornecido a força motriz para que o acordo avance.
De acordo com matéria divulgada na imprensa, as duas empresas teriam assinado um memorando de entendimenos (MoU) sujeito a várias condições que devem ser atendidas para que o negócio se concretize.
“Espera-se que o memorando solidifique a intenção de ambas as partes em prosseguir com a fusão. Ele também delineará elementos-chave, como a estrutura de governança proposta, a estrutura de capital das empresas e os possíveis modelos de negócios em consideração”, diz trecho do relatório.
Segundo a notícia, a estrutura mais provável para o acordo seria a criação de uma corporation sem um grupo controlador definido. Um marco crítico para avançar com o acordo é a conclusão do processo de reestruturação do Capítulo 11 da Gol, que, de acordo com fontes, deve ser finalizado até abril.
Gol e Azul: questões pendentes sobre o negócio
O relatório do BTG observa ainda que existem diversas questões a serem respondidas, como a aprovação dos órgãos de controle de mercado. Segundo o banco, as empresas representariam cerca de 60% do mercado aéreo brasileiro, o que faria da fusão uma grande consolidação e criaria um desafio do ponto de vista antitruste.
“Em termos legais, no entanto, reconhecemos o argumento das ‘empresas falidas’, utilizado para aprovar fusões de empresas cujas únicas saídas são aquisições. Com a Gol passando pelo Chapter 11 no momento e a Azul ainda precisando de uma grande diluição de capital, esse argumento pode ser eficaz”, avaliou o BTG.
Além disso, permitir um acordo como esse também funcionaria em diferentes níveis da combinação de negócios. Usar code sharing, por exemplo, poderia ser uma maneira de garantir aprovação. Para fins de comparação, há outros mercados de companhias aéreas onde as empresas líderes têm mais de 60% de participação, como no Chile, com a Latam, por exemplo.
Governança
Sobre a governança, as duas aéreas vêm de contextos muito diferentes. No caso da Gol, a famíia Constantito sempre exerceu poder na companhia, diminuída com a criação da Abra, que é a holding controladora.
Já na Azul, após fundar a companhia, David Neeleman reduziu constantemente sua participação (atualmente é de apenas 5%). O artigo menciona a intenção de organizar a nova companhia como uma corporação.
“Acreditamos que, para garantir o controle, os acionistas majoritários poderiam solicitar manter pelo menos 30% de participação na nova companhia”, avaliou.
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