A SLC Agrícola (SLCE3) apresentou um memorando de entendimentos não vinculante à Terra Santa (TESA3) para a compra de suas operações agrícolas.
Na bolsa, as ações das companhias reagiram positivamente após o anúncio.
As ações SLCE3 subiram 8,90% e terminaram cotadas a R$ 27,77, enquanto os papéis TESA3 saltaram 33,33%, a R$ 25,00.
O enterprise value total atribuído à operação agrícola da Terra Santa, pós reorganização societária (excluindo o valor relativo às terras e benfeitorias), é equivalente a R$ 550 milhões.
Contudo, a relação de troca da incorporação de ações deverá considerar um equity value de R$ 65 milhões.
“O negócio está em linha e acelera de forma significativa a estratégia de crescimento asset light perseguida pela Companhia, e permitirá importantes sinergias dada a proximidade entre as unidades produtivas da Terra Santa e as da SLC Agrícola no Estado do Mato Grosso”, destaca a SLC.
Adicionalmente, a empresa afirma que, considerando a atual intenção de área de plantio para a safra 2020/21 divulgada pela Terra Santa, há potencial para incremento de aproximadamente 130 mil hectares à área de plantio da Companhia.
SLC e Terra Santa
A operação se dará, daria por meio da incorporação de ações da Terra Santa pela SLC Agrícola.
Segundo o comunicado, a Terra Santa pretende realizar uma reorganização societária visando a segregação de ativos e passivos vinculados às propriedades rurais e correspondentes benfeitorias.
Após a conclusão do acordo, a Terra Santa LandCo será uma companhia aberta e listada no Novo Mercado da B3, segmento mais alto nível de Governança Corporativa, que terá como foco a aquisição e desenvolvimento de terras.
Como parte da operação, a Terra Santa arrendará as propriedades rurais da Terra Santa LandCo para a SLC Agrícola.
Áreas em negociação
Fazendas da SLC e Terra Santa
Para fins da determinação da relação de troca, a ação da SLC Agrícola foi avaliada em R$ 25,83 por ação, valor este determinado com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) nos 60 últimos pregões da B3 anteriores à proposta.
A operação será realizada após as seguintes condições:
- conclusão satisfatória de um processo de diligência a ser realizada na Terra Santa;
- aprovação da operação pelos órgãos deliberativos da SLC Agrícola e da Terra Santa, conforme aplicável, incluindo os respectivos conselhos de administração e assembleias gerais de acionistas;
- conclusão da Reorganização Societária relacionada à Terra Santa para segregação de determinados ativos e passivos; e
- anuência e aprovação de autoridades governamentais, terceiros e credores para a consumação da operação.
Por fim, “foi estabelecido prazo de exclusividade de até 120 dias corridos, contados a partir da data de assinatura do Memorando, para que a SLC Agrícola conduza o processo de diligência e as partes e intervenientes-anuentes negociem de boa-fé visando à celebração dos documentos definitivos da operação”.
As partes pretendem submeter a operação à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), em paralelo à realização da diligência e a negociação dos documentos definitivos da operação.
O Itaú BBA e o Bradesco BBI estão atuando como assessores financeiros, enquanto Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados como legais da Terra Santa.
Pelo lado da SLC, o Banco Morgan Stanley está atuando como assessor financeiro e o escritório de advocacia Pinheiro Neto como assessor legal.
SLC: balanço
No terceiro trimestre, a SLC agrícola (SLCE3) registrou um prejuízo líquido de R$ 35,7 milhões no terceiro trimestre de 2020.
Isso representou uma redução de 63,2% na comparação com igual período do ano passado.
De acordo com a empresa, o resultado foi impactado pela dinâmica de reconhecimento da variação e realização do valor justo dos ativos biológicos.
O resultado financeiro foi uma despesa de R$ 26,4 milhões, uma redução de 36,1% na comparação anual.
- Leia mais: Brasil Agro (AGRO3) se destaca ante SLC (SLCE3), diz Eleven
Tá, e aí?
Em relatório a clientes, a Eleven avalia que a operação é positiva para os acionistas da SLC, pois possibilitará o crescimento da empresa sem a aquisição de novas terras, em linha com a estratégia de migração para um modelo de asset light.
A analista Diana Stuhlberger, da Eleven, ressalta que, conforma a empresa, o retorno de uma terra arrendada é cerca de 15% a 20% – como comparação, aos 7% a 8% da terra própria.
No mais, a Eleven ressalta que a Terra Santa possui um prejuízo fiscal acumulado na faixa dos R$ 270 milhões, que não consegue utilizar, por não gerar lucros tributáveis suficientes para amortizá-los, podendo ser utilizado, agora, pela SLC.
Por fim, a Eleven pontua que permanece neutra com as ações SLCE3, com preço-alvo de R$ 30,00.
“Acreditamos que o preço atual (7x Ebitda 2021) já reflete as expectativas de aumento das exportações da companhia e impacto positivo do câmbio na receita e margem”, escreveu.
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