O Banco Pan (BPAN4) e o BTG Pactual (BPAC11) anunciaram, em fato relevante conjunto, a aprovação dos protocolos que formalizam a reorganização societária envolvendo as duas instituições e o Banco Sistema.
A operação prevê a incorporação total das ações do Pan pelo Banco Sistema e, em sequência, a incorporação do Sistema pelo BTG Pactual, unificando a base acionária e consolidando o Pan como subsidiária integral do grupo.
Assembleias já têm data marcada
Segundo o documento, os conselhos de administração de Pan e BTG aprovaram, ad referendum das respectivas assembleias gerais extraordinárias (AGEs), os “Protocolos e Justificações” que descrevem todos os termos das operações.
As AGEs ocorrerão em 9 de dezembro, no formato híbrido — às 9h30 no caso do Pan e às 11h no caso do BTG Pactual.
Como funciona a operação
A reorganização será executada em duas etapas encadeadas:
- Incorporação de Ações do Banco Pan pelo Banco Sistema – O Sistema incorporará todas as ações do Pan que ainda não detém. Cada ação do Pan dará direito ao recebimento de 1 ação preferencial do Banco Sistema.
- Incorporação de Ações do Banco Sistema pelo BTG Pactual – Em seguida, o BTG incorporará todas as ações do Sistema que ainda não possui. Para cada ação do Sistema, os acionistas (exceto o próprio BTG) receberão 0,2128 units do BTG Pactual, compostas de 1 ON + 2 PN classe A.
Ao final do processo, os acionistas do Pan receberão 0,2128 units do BTG para cada ação BPAN4, considerando o prêmio de 30% sobre a cotação de 13 de outubro de 2025.
Com a conclusão da operação, o Banco Pan deixará de negociar ações na B3 e solicitará o cancelamento do registro de companhia aberta.
Direito de recesso
A incorporação dá direito de retirada:
- Acionistas do Banco Pan: poderão exercer recesso caso discordem da operação, pelo valor de R$ 6,64 por ação, com base no patrimônio líquido de 31/12/2024.
- Acionistas do BTG Pactual: titulares de ON e PN classe B também têm direito de recesso, pelo valor de R$ 4,99 por ação.
- Não há direito de retirada para PN classe A do BTG, por terem liquidez e dispersão.
O exercício do recesso está sujeito ao prazo de 30 dias após a divulgação da ata das assembleias.
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Ajustes e condições suspensivas
A operação depende de:
- aprovação do Banco Central;
- aprovação dos acionistas em todas as etapas previstas;
- encerramento dos prazos de recesso;
- validação de laudos de avaliação preparados pela EY.
Frações de units serão agrupadas e vendidas em leilão na B3, com valores repassados proporcionalmente aos investidores.
Custos e benefícios
Segundo os bancos, a reorganização simplifica a estrutura societária do grupo, reduz custos operacionais e otimiza o acesso a capital. Os gastos estimados são de R$ 2,5 milhões para o BTG e R$ 5 milhões para o Pan, incluindo assessoria jurídica, laudos e publicações.
Os bancos afirmam que não há aumento de risco para as instituições além do que já é inerente às operações financeiras.
