Na segunda-feira (5), a Arezzo (ARRZ3) e o Grupo Soma (SOMA3) anunciaram um processo de fusão, visando a combinação dos negócios das empresas. A futura companhia se tornará a segunda maior varejista de moda do Brasil, ficando atrás apenas da Lojas Renner (LREN3), com um valor de mercado estimado em R$ 12 bilhões.
Após o anúncio, Alexandre Birman (CEO da Arezzo&Co), Roberto Jatahy (CEO do Grupo Soma), Rafael Sachete (CFO da Arezzo&Co) e Gabriel Leite (CFO do Grupo Soma) realizaram um evento conjunto para compartilhar mais detalhes sobre a lógica do negócio.
Para esclarecer o que acontecerá com a nova empresa, o BTG Pactual (BPAC11) divulgou um relatório com os principais insights do evento, que contou com a presença dos líderes de Arezzo e Soma. O banco ressalta que o negócio é interessante, mas apresenta alguns riscos de execução.
Os analistas destacaram que o evento, por si só, não trouxe grandes novidades sobre o processo de fusão. No entanto, forneceu três informações relevantes para o mercado:
- os aspectos qualitativos das potenciais sinergias da união,
- a estrutura de gestão da marca da nova empresa – que será dividida em quatro segmentos –
- e os aspectos de governança.
Arezzo + Soma: aproveitar os melhores aspectos de cada empresa; de onde deveriam vir as sinergias?
O BTG indica que a fusão entre Arezzo e Soma pode gerar sinergias de até R$ 4,5 bilhões, ou 35% do valor de mercado combinado, por meio de cinco principais caminhos:
- integração da cadeia de suprimentos,
- expansão das categorias de calçados e acessórios,
- otimização do modelo de franquia,
- redução de despesas gerais e administrativas, e
- redução do custo da Arezzo.
Segundo o banco de investimentos, a integração da cadeia de suprimentos pode aumentar as vendas e otimizar os estoques, aproveitando a capacidade fabril da Arezzo e da Hering, que foi adquirida pelo Grupo Soma em 2023.
A expansão das categorias de calçados e acessórios pode alavancar a experiência da Arezzo para as marcas do Soma, ampliando o mix de produtos e o ticket médio.
A otimização do modelo de franquia pode melhorar a rentabilidade e o crescimento da Hering e desenvolver o canal na FARM e nas demais marcas da Soma, que têm maior presença no e-commerce.
A redução de despesas gerais e administrativas pode ser obtida por meio da renegociação de contratos e serviços de terceiros, gerando ganhos de escala e eficiência.
Enquanto que a redução do custo da Arezzo pode ser alcançada ao utilizar a capacidade da Hering para fabricar SKUs similares, gerando economia de custos de 20 a 40%.
O relatório ressalta, no entanto, que os executivos das empresas não quantificaram essas sinergias e que cerca de um terço delas já foram precificadas pelo mercado, considerando a variação do valor de mercado desde a publicação do primeiro fato relevante.
Os analistas do BTG também destacam que as aquisições anteriores deixaram o Grupo Soma com R$ 3,9 bilhões em ágio em seu balanço (R$ 3,7 bilhões provenientes da Hering), enquanto a Arezzo tem R$ 507 milhões.
Organização estrutural da nova empresa
Durante o evento, os executivos relataram que a nova empresa será dividida em quatro categorias. Uma delas será de calçados e acessórios, com receita de R$ 4,3 bilhões nos últimos 12 meses e mais de 800 lojas. Luciana Wodzik será a CEO e terá sob seu comando as marcas Arezzo, Schutz, Vans e Anacapri, entre outras.
Outra divisão será a de vestuário de estilo de vida feminino, com uma receita de R$ 3,7 bilhões nos últimos 12 meses e quase 290 lojas. Roberto Jatahy será o CEO e terá um portfólio com a maioria das marcas da Soma, incluindo FARM, Animale, NV, Maria Filó e Cris Barros, entre outras.
Uma terceira frente será o vestuário democrático, com R$ 2,4 bilhões em receita e quase 750 lojas. Thiago Hering será o CEO e responsável por todas as marcas da Hering.
Por fim, a nova empresa também terá a divisão de estilo de vida e vestuário masculino, com R$ 1,6 bilhão em receitas nos últimos 12 meses e 217 lojas. Rony Meisler atuará como CEO e terá um portfólio das marcas Reserva, Baw e Foxton.
Governança
A operação será realizada por meio de uma incorporação de ações, na qual os acionistas da Arezzo receberão 0,92 ação da Soma para cada ação da Arezzo que possuírem. Com isso, os acionistas da Arezzo ficarão com 54% da nova empresa, enquanto os acionistas da Soma ficarão com os 46% restantes.
A nova empresa terá como acionistas de referência a família Birman, fundadora da Arezzo, e os fundadores da Soma, que juntos deterão 38% do capital. A família Birman terá 22% da nova empresa e os controladores da Soma terão 16%.
O conselho de administração da nova empresa será composto por sete membros, sendo três indicados por cada bloco e um presidente eleito de comum acordo. Além disso, os acionistas de referência assumirão a obrigação de votar conjuntamente nas assembleias gerais.
A fusão também prevê regras de lock-up para os acionistas de referência, que limitam a venda de suas participações nos primeiros anos após a conclusão do negócio. Segundo o relatório do BTG Pactual, 25% das respectivas participações poderão ser vendidas durante os primeiros cinco anos, ficando os restantes 75% livres de restrições a partir do sexto até o décimo ano.
A operação não envolve ágio, já que a Arezzo irá incorporar o Soma. No entanto, os executivos das empresas sinalizaram que o Soma ainda possui uma parcela relevante do ágio da aquisição da Hering (R$ 3,7 bilhões) que pode ser usada para mitigar o impacto de uma alíquota mais elevada de impostos daqui para frente.
Além disso, o maior valor contábil do Soma (R$ 7,6 bilhões no 3TRI23) também deverá aumentar o valor dos juros sobre capital próprio que a nova empresa poderá pagar.
- Confira também: Quem é o Grupo Soma (SOMA3)
Bom negócio, mas há riscos de execução
A fusão das marcas criará uma gigante com faturamento de R$ 10 bilhões e valor de mercado de R$ 13 bilhões. A nova companhia reunirá 34 marcas de vestuário e calçados, como Hering, Farm, Reserva, Schutz e Anacapri, e terá mais de 2 mil lojas próprias e franqueadas, além de presença em 22 mil pontos de venda multimarcas pelo país.
A expectativa é que a nova empresa tenha um lucro de cerca de R$ 750 milhões em 2023, com uma margem EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de 16%.
Os analistas alertam que o negócio também envolve riscos de execução. O banco destaca que a fusão é complexa, pois envolve a integração de múltiplas marcas, com culturas e públicos diferentes, nos segmentos de vestuário e calçados, que têm dinâmicas distintas de mercado.
O BTG Pactual mantém a recomendação de compra para as ações da Arezzo (ARZZ3), com um preço-alvo de R$ 80. Considerando a cotação da manhã desta quinta-feira (8), em que o ativo estava cotado a R$ 59,90, o potencial de valorização é de aproximadamente 33,56%.
