A Linx comunicou nesta sexta-feira (2) que fechou com a STNE Participações protocolo e justificação com os termos para a incorporação da totalidade das ações da companhia, anunciada em agosto.
Além disso, o conselho de administração da Linx aprovou a dispensa de realização de eventual oferta pública de aquisição de ações e a dispensa de ingresso da STNE no Novo Mercado. Também aprovou a assinatura de um segundo aditivo entre as partes, para ajustar os números de ações de emissão da Linx e planos de opções.
Segundo comunicado da empresa, uma Assembleia Geral Extraordinária foi convocada para 17 de novembro para analisar as decisões.
Caso essas propostas autorizadas pelo conselho não sejam aprovadas pelos acionistas, a empresa poderá dar continuidade às negociações com a Totvs (TOTS3), que também manifestou interesse na fusão com a Linx.
Perto das 11h10, as ações LINX3 na bolsa tinham queda de 0,68%, cotadas a R$ 35,01. TOTS3 recuava 1,16%, a R$ 27,19.
A integração das atividades das empresas, se aprovada , será implementada por meio da incorporação das ações da Linx pela STNE, prevendo que os acionistas da Linx receberão ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis classe A e classe B de emissão da STNE. O acordo prevê também o resgate da totalidade dessas novas ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis da STNE mediante pagamento de valor em dinheiro e da entrega de ações classe A de StoneCo, negociadas na Nasdaq ou BDRs.
A relação de troca será de 1 ação preferencial mandatoriamente resgatável classe A e 1 classe B de emissão da STNE para cada ação ordinária de emissão da Linx.
No resgate, cada ação preferencial Classe A de STNE receberá R$ 31,56 e cada ação preferencial Classe B de STNE receberá 0,0126774 ação classe A de emissão da StoneCo ou 0,0126774 BDR Nível I da StoneCo, sendo que cada BDR corresponderá a uma ação Classe A StoneCo.
Os detentores de American Depositary Shares(ADS) de emissão da Linx receberão ações Classe A StoneCo e os detentores de ações da Linx receberão BDRs StoneCo.
O documento esclarece que, com a consumação da operação, as ações de emissão da Linx deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da B3 e as ADS da Linx deixarão de ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. A STNE poderá vir a solicitar o cancelamento do registro de companhia aberta da Linx.
Reunião do conselho da Linx
Os conselheiros Nércio José Monteiro Fernandes, Alberto Menache e Alon Dayan optaram por não participar da reunião em questão, a fim de reforçar, segundo eles, a percepção de imparcialidade nas decisões.
No encontro, os conselheiros independentes relataram que analisaram a proposta da Totvs nos últimos 47 dias, “com mais de 20 interações, elaboração de estudos, análises e opiniões”.
Foi apresentado ainda um comparativo, elaborado pela BR Partners, entre as duas propostas. Na ata, a empresa ressalta que a proposta da Totvs prevê parte relevante do pagamento em ações e que “até o momento, apesar de solicitada, não se aprofundou ou apresentou detalhes sobre o potencial de sinergia, ganhos de eficiência e fortalecimento dos investimentos”.
Também foram apresentados pareceres jurídicos e de especialistas. Por fim, os conselheiros se manifestaram a favor do negócio com a Stone e recomendaram sua aprovação ao acionistas, que devem se posicionar na AGE de novembro.
