A aquisição da Desktop (DESK3) pela Claro a R$ 20,82 por ação cria uma oportunidade de arbitragem com retorno potencial de aproximadamente 22% em 12 meses, ou cerca de 1,6 vez o CDI, avalia a XP Investimentos em relatório assinado pelos analistas Bernardo Guttmann e Luis Chagas.
O ganho viria da geração de caixa entre a assinatura do acordo e o fechamento da transação, que é integralmente apropriado pelo equity.
“O preço atual da ação, combinado com a estrutura da transação, cria uma oportunidade de arbitragem, uma vez que o caixa gerado entre a assinatura e o fechamento é integralmente apropriado pelo equity”, destacam os analistas.
A Claro anunciou a aquisição de 73% do capital da Desktop em uma transação que avalia a companhia em valor de empresa (EV) de R$ 4 bilhões. A operação está estruturada com EV fixo e ajuste de dívida líquida no fechamento, com pagamento realizado integralmente em caixa. Um montante de R$ 175 milhões será mantido em escrow para garantir obrigações de indenização dos vendedores, com liberação ao longo de cinco anos.
Preço ajustado pode chegar a R$ 21,7
Com base nas projeções da XP, caso a operação seja concluída em 12 meses, o retorno implícito atinge cerca de 22%, impulsionado por um preço ajustado de fechamento em torno de R$ 21,7 por ação.
“Esse preço incorpora aproximadamente R$ 0,8 por ação, resultante da combinação entre o caixa esperado a ser gerado nos próximos 12 meses e a diferença entre a dívida líquida reportada ao final do 4º trimestre de 2025 e a dívida líquida de referência utilizada na transação (3º trimestre de 2025)”, explicam Guttmann e Chagas.
Se o cronograma seguir o precedente da transação entre Globo e Eletromidia — que levou cerca de cinco meses e meio entre anúncio e conclusão —, as estimativas da XP indicam retorno de cerca de 20% até o fechamento, correspondendo a um preço ajustado de aproximadamente R$ 21,3 por ação.
“Nesse cenário, o payoff implícito corresponde a aproximadamente 2,9 vezes o retorno acumulado estimado do CDI/Selic ao longo do período”, pontuam os analistas.
Cenário operacional e geração de caixa
A XP assume um cenário operacional com expansão limitada da base de assinantes e crescimento de receita em mid-single digit, impulsionado principalmente por menor churn, carregamento da base de clientes de 2025 e melhora de ARPU observada ao final do último ano.
“Esse crescimento mais modesto vem acompanhado por expansão de margens, sustentada pela agenda de eficiência que tem impulsionado os resultados nos últimos trimestres”, destacam.
A casa também assume capex menor em 2026, consistente com o ritmo mais baixo de crescimento, menor custo de instalação e redução do churn.
Principais riscos
Embora a estrutura da transação favoreça a captura de valor, a arbitragem está sujeita a riscos que podem afetar timing e magnitude dos retornos.
“Em primeiro lugar, o fechamento da transação pode levar mais tempo do que o atualmente esperado. O negócio depende das aprovações do CADE e da Anatel e, embora existam precedentes que sustentem uma eventual aprovação, o tamanho e a complexidade da operação podem resultar em um processo de análise mais prolongado”, alertam os analistas.
Outro risco relevante é a Desktop gerar menos caixa do que o estimado.
“Um ambiente competitivo mais agressivo ou condições macroeconômicas adversas podem pressionar margens e fluxo de caixa livre, reduzindo a queda da dívida líquida embutida na transação e, consequentemente, o preço do equity realizado no fechamento”, ponderam.
Em um cenário adverso no qual a transação não se concretize, as ações tenderiam a reprecificar em direção aos fundamentos standalone.
“A Claro poderia eventualmente desistir da operação, embora consideremos essa hipótese de baixa probabilidade no momento, dado o forte racional estratégico do negócio. Além disso, a autoridade antitruste poderia não aprovar a transação, ainda que enxerguemos precedentes favoráveis à aprovação”, concluem Guttmann e Chagas.
A XP atualizou o preço-alvo para o final de 2026 para R$ 21,6 por ação, em linha com o valor implícito no cenário-base de fechamento até o final do ano.
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