Os acionistas do BTG Pactual (BPAC11) e do Banco Pan (BPAN4) aprovaram, em assembleias gerais extraordinárias realizadas na última terça-feira (9), a operação que formaliza a integração societária entre as instituições.
A reestruturação será implementada por meio de duas incorporações de ações: primeiro, a incorporação do Banco Pan pelo Banco Sistema, e, em ato contínuo, a incorporação do Banco Sistema pelo BTG Pactual.
Segundo os documentos enviados ao mercado, a operação depende do cumprimento de condições suspensivas previstas nos Protocolos de Justificação assinados em novembro — que determinam, entre outros pontos, as relações de troca aplicáveis em cada fase da integração.
Incorporação entre BTG e Banco Pan: estrutura da operação
A chamada “Operação” é composta por dois movimentos societários:
- Incorporação das ações do Banco Pan pelo Banco Sistema (“Incorporação de Ações – Banco PAN”).
- Incorporação das ações do Banco Sistema pelo BTG Pactual (“Incorporação de Ações – Banco Sistema”).
Ambas as transações foram aprovadas nas assembleias realizadas nesta terça-feira e integram o plano de reorganização societária das instituições.
Direito de recesso para acionistas
A aprovação das incorporações garante o direito de recesso a determinados acionistas do Banco Pan e do BTG Pactual, nos termos da Lei das S.A.
Banco Pan
Têm direito de recesso os acionistas que:
- eram titulares das ações desde 13 de outubro de 2025 (data de corte);
- não votaram favoravelmente à operação;
- manifestarem sua intenção no prazo estabelecido.
O reembolso será calculado com base no patrimônio líquido por ação em 31 de dezembro de 2024, correspondente a R$ 6,64 por ação.
BTG Pactual
No caso do BTG, o direito se aplica apenas às ações ordinárias e preferenciais classe B, desde que atendidos os mesmos critérios. O valor do reembolso será de R$ 4,99 por ação, calculado também com base no patrimônio líquido de 2024.
As ações preferenciais classe A não terão direito de retirada, dado que apresentam liquidez e dispersão em mercado, conforme a legislação aplicável.
Prazo
O período de exercício do direito de recesso vai de 10 de dezembro de 2025 a 9 de janeiro de 2026, após a publicação das atas das assembleias no Valor Econômico e no Diário Comercial.
Possibilidade de reconsideração
As instituições informaram que poderão convocar nova assembleia para ratificar ou reconsiderar a operação caso o volume de reembolsos coloque em risco sua estabilidade financeira, conforme prevê a legislação.
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Tributação sobre o ganho de capital
O comunicado também detalha regras de retenção de tributos, especialmente no caso de investidores estrangeiros:
- Residentes no Brasil poderão estar sujeitos à incidência de IR sobre eventual ganho de capital.
- Investidores não residentes estarão sujeitos ao IRRF, com alíquotas entre 15% e 22,5%, ou 25% em caso de residência em jurisdição de tributação favorecida.
- O BTG Pactual e o Banco Sistema poderão reter ou cobrar o imposto devido, inclusive compensando valores com dividendos futuros caso a documentação não seja enviada no prazo estabelecido.
Próximos passos
A operação só será concluída após o atendimento às condições previstas nos Protocolos e à divulgação de informações adicionais, incluindo datas e procedimentos específicos para reembolso e questões tributárias. Os documentos da operação estão disponíveis nos sites da CVM, da B3 e das áreas de RI das companhias.
