A Oi (OIBR3) anunciou nesta segunda-feira (12) fechou com o BTG Pactual (BPAC11) acordos que dão a fundos geridos pelo banco o direito de aquisição parcial da InfraCo, divisão especializada em fibra óptica da operadora de telecomunicações em recuperação judicial.
A proposta vinculante considera uma dívida líquida de R$ 4.107.353.598,59 da OI, que deverá ser repaga em até 90 dias do fechamento da operação.
A proposta vinculante contempla a contribuição à SPE InfraCo de uma parcela primária, o pagamento à Oi de uma parcela secundária, e a contribuição à SPE InfraCo de parcela primária adicional, além da incorporação da Globenet.
Assim, o valor da operação será de R$ 12,923 bilhões, o qual, segundo a Oi, estará sujeito a mecanismos de ajuste com base em determinadas métricas de desempenho da InfraCo.
Segundo o documento, a SPE InfraCo foi avaliada em R$ 20 bilhões.
Projeto demanda R$ 25 bi de investimento
Os fundos do BTG vão assumir a rede da Oi que tem mais de 400 mil quilômetros de extensão e estão organizada dentro de uma empresa temporariamente chamada InfraCo. A execução do projeto demanda investimentos de R$ 25 bilhões até 2030.
Segundo a revista Exame, o que os fundos de private equity geridos pelo BTG Pactual terão direito, se chama “right to top”, no leilão da empresa de fibra, conforme fontes próximas à transação.
Mas tanto o leilão como a forma da venda dependem de aprovação do juiz do processo de recuperação judicial da Oi, que em 2017 renegociou na Justiça R$ 64 bilhões em dívidas.
Se não aparecer outro concorrente na disputa, os fundos geridos pelo BTG têm a obrigação de comprar o ativo. Se surgir um comprador em potencial, os fundos podem fazer uma oferta 1% superior para garantir a vitória.
A Oi ficará como minoritária da InfraCo e também será a principal cliente: é sobre essa rede que a tele vai vender seus produtos. Mas a InfraCo também poderá vender sua capacidade para outras teles.
“A Oi reitera seu compromisso com a execução de seu Plano Estratégico e o foco na sua transformação em maior provedora de infraestrutura de telecomunicações do país, a partir da massificação da fibra ótica e internet de alta velocidade, do provimento de soluções para empresas e de infraestrutura para viabilizar a evolução para o 5G, voltada para negócios de maior valor agregado e com tendência de crescimento e visão de futuro”, diz a empresa no fato relevante.
Oi comunica aditamento de senior notes
Em outro comunicado, a Oi comunicou o aditamento de consentimento proposto à escritura relacionada com as senior pik toggle notes com vencimento em 2025.
De acordo com os termos e sujeito às condições estabelecidas no Termo de Solicitação, ficam alterados a data de vencimento, o prazo limite de revogação e a Data de Registro para 17h00, horário da Cidade de Nova York, em 16 de abril de 2021.
