O Ministério da Economia enviou um projeto ao Congresso que flexibiliza – e pode acabar – com a exigência de conselhos de administração e fiscal para empresas com ações listadas em bolsa. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), essa medida pode afetar a governança de um terço das companhias da B3. Quem ficaria com a decisão final sobre essas empresas seria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Conforme reportagem da Valor Investe, a mudança preocupa entidades de governança e investimentos. Há um risco de acabar com a credibilidade do mercado de capitais do país com a alteração na lei.
Pela proposta, divulgada pela Valor, a CVM poderia “dispensar ou modular” a exigência desses conselhos para as empresas com faturamento de até R$ 500 milhões por ano. Em 2018, 140 das 384 (36%) das companhias da B3 entravam nessa categoria.
“É uma brecha para a desconstrução dos sistemas de governança corporativa das companhias abertas. Em períodos de euforia, o mercado aceita companhias com governança incipiente e paga caro pelas consequências. Investidores pessoas físicas e beneficiários de fundos de pensão são sempre os mais prejudicados”, diz IBGC em nota.
O papel dos conselhos
O conselho fiscal de uma empresa fica responsável pelo aval às contas e acompanhamento dos gastos, enquanto isso, o conselho de administração determina as metas da empresa e assegura que elas sejam cumpridas.
No caso das sociedades anônimas listadas na bolsa, os conselhos têm o papel de intermediar os interesses dos sócios/acionistas com a administração da empresa. Principalmente naquelas companhias em que o controle é muito pulverizado.
Conforme o diretor-geral do IBGC, Pedro Melo, a mudança muda como os acionista avaliam o mercado e pode levar à redução da governança. “Quando tem uma lei que dispensa a exigência de conselhos, pode ser que a CVM venha depois e restrinja isso. Mas deixou a porta aberta no futuro”, diz.
Desobrigação
De acordo com a Valor, o projeto permite que as empresas tenham um único diretor. Hoje, entretanto, a lei exige pelo menos dois. Além disso, no caso de empresas com faturamento de até R$ 500 milhões, não precisam de intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários, a publicação de balanços financeiros e o pagamento de dividendos.
A proposta foi adicionada no projeto de lei do novo marco legal das startups. Contudo, essa lei trata de empresas com faturamento de até R$ 16 milhões. As novas regras valeriam para companhias muito maiores.
A sugestão foi acatada pelo relator, deputado Vinícius Poit (Novo-SP), na apresentação da lei na semana passada. Agora, é aguardada a aprovação de um requerimento de urgência para ser votada direto no plenário da Câmara.
Na reportagem da Valor, o presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Fábio Coelho, afirma apoiar a criação do marco legal para as startups. Mas discorda que elas tenham permissão para afrouxar a governança para entrar na B3. “São requisitos de segurança ter conselho de administração, comitê de auditoria e no mínimo três anos de balanços auditados. O fato de se listar em bolsa exige um padrão mínimo de segurança”, afirma.
Além disso, o presidente da Associação aponta que os R$ 500 milhões de faturamento são de empresas de grande porte, assunto estranho ao projeto.
Resposta
Conforme divulgado pela Valor, o deputado Poit afirmou que não tem ainda posição formada sobre o que foi questionado. E, ainda, consultará o governo e as empresas. Ele aponta que o projeto não torna nada obrigatório. “Vai no sentido da liberdade. […] Nesse caso, os acionistas, a pessoa que comprar ação na bolsa ou o fundo, é que julgarão a empresa e possivelmente podem até ‘penalizá-la’ por oferecer menos transparência. Aí a empresa que tiver mais transparência ganhará mais valor”, argumentou.
Na opinião da Exame Research, a notícia é preocupante. De acordo com o que foi divulgado, o projeto acabaria com a transparência nas decisões das empresas. E isso causaria impactos na governança corporativa do mercado como um todo. “Os interesses dos investidores minoritários e pessoas física tende a ser prejudicado caso essa flexibilização seja aprovada”, destacou a Exame Research em nota.
