A Oi (OIBR3) e a Tim (TIMS3) anunciaram alteração em preço de ativos da Oi Móvel, conforme dois documentos encaminhados ao mercado na manhã desta segunda-feira (19).
A Tim informou que em relação a 100% das ações da SPE Cozani1, após todos os ajustes previstos no SPA, o valor foi de R$ R$ 6,98 bilhões.
A companhia iria reter o montante de R$ 634,33 milhões para fazer frente principalmente a eventuais necessidades de alterações no PFA, além de possíveis indenizações.
Também disse que durante essas análises e validações, que consideraram informações e documentos a que as compradoras só puderam ter acesso após o fechamento da Transação, foram identificadas divergências em premissas e critérios de cálculo nos temas listados a seguir que, nos termos do SPA, justificam uma proposta de alteração no PFA, em benefício da TIM, de aproximadamente R$ 1,4 bilhão (~44% da alteração total proposta pelas Compradoras para o preço da UPI Ativos Móveis, de R$ 3,2 bilhões).
E acrescentou que, além das diferenças referentes ao PFA, foram identificadas divergências referentes aos contratos da SPE Cozani com empresas prestadoras de serviços de infraestrutura móvel (aluguel de sites/torres), que ensejam, nos termos do SPA, uma indenização da Vendedora à TIM de aproximadamente R$ 230,8 milhões.
Oi informa sobre Ajuste Pós-Fechamento
Já a operadora Oi (OIBR3) informou que as compradoras alegam que o valor do Ajuste PósFechamento seria equivalente a menos R$ 3.186.922.100,74 (valor este, superior ao total do Valor Retido de R$ 1.447.475.981,95) (“Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas Compradoras”).
“Dessa forma, as compradoras alegam que deveriam permanecer com 100% do Valor Retido, sendo R$ 634.329.423,16 correspondente ao valor a ser retido pela TIM; R$ 488.458.781,03 correspondente ao valor a ser retido pela Telefônica; e R$ 324.687.777,76 correspondente ao valor a ser retido pela Claro, e que a Oi deveria devolver às compradoras a diferença entre o Valor do Ajuste PósFechamento pelas Compradoras e o Valor Retido (i.e. R$ 1.739.446.118,79), sendo R$ 768.974.532,35 correspondente ao valor a ser devolvido à TIM; R$ 587.002.011,99 correspondente ao valor a ser devolvido à Telefônica; e R$ 383.469.574,45 correspondente ao valor a ser devolvido à Claro”, explicou.
E disse mais: “considerando as interações mantidas até a presente data com as compradoras, inclusive durante o prazo adicional de 30 dias acordado com as compradoras para envio da Notificação Compradoras, conforme informado no Fato Relevante de 15.08.2022, e as informações previamente compartilhadas entre as Partes, a companhia informa ao mercado que discorda veementemente do Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas compradoras, e entende que o cálculo do Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas Compradoras apresenta erros procedimentais e técnicos, havendo equívocos na metodologia, nos critérios, nas premissas e na abordagem adotados pelas compradoras e seu assessor econômico KPMG (KPMG Assessores Ltda.).”
Além disso, elencou, a Notificação Compradoras não observou os termos e condições dos documentos da Operação, não apresentando documentos e informações obrigatórios para a Notificação de Ajuste Pós-Fechamento, como expressamente exigidos nos documentos da Operação.
Venda da Oi Móvel pode ir para arbitragem
O Valor Econômico informa que se a Oi não conseguir comprovar os documentos com compromissos assumidos em contrato para a venda de seu ativo móvel para Telefônica Brasil, Tim Brasil e Claro Brasil poderá ser impedida uma arbitragem para resolver o impasse entre as partes.
As divergências foram confirmadas pela KPMG, uma das principais empresas de auditoria do mundo. A Oi tem um prazo de 30 dias para documentar o registro da operação móvel.
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De acordo com a reportagem, após a apuração da KPMG, a Oi teria “jogado um pouco a toalha”. Dessa forma, a companhia teria desistido de atingir as metas, uma vez que investiu menos que o comprometido, não cumpriu as metas de adições líquidas, não alcançou o capital de giro, perdeu mercado e não teria feito os investimentos assumidos.
A KPMG mostra ainda as divergências em premissas e critérios de cálculo sobre capital de giro e dívida líquida, investimentos e adição líquida,o que levaria a um ajuste de R$ 3,18 bilhões no contrato.
Apesar da ameaça da arbitragem, o Valor Econômico comunica que não há risco da transação da venda ser cancelada. Haja vista que os clientes da Oi Móvel já estão com as três teles gigantes e que o processo é considerado irreversível.
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